REGISTER Button on Computer Keyboard

Dňa 01.10.2020 nadobúda účinnosť časť novely č. 390/2019 Z.z. ktorou sa mení a dopĺňa zák. č. 513/1991 Zb. Obch. zák., ktorá medzi inými prináša aj nasledovné zmeny pre podnikateľov:

  • návrh na zápis/zápis zmeny/výmaz sa do obchodného registra sa bude podávať výlučne elektronickou formou,
  • menia sa podmienky pri založení s.r.o., zakladateľom nebude môcť byť “osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie podľa osobitného zákona (to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na založenie spoločnosti udelí súhlas)…osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona,
  • pri prevode obchodného podielu (s.r.o.) nebude môcť previesť a ani nadobudnúť obchodný podiel “osoba, ktorá je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona,”
  • sprísňujú sa podmienky pre výkon funkcie konateľa (s.r.o.), konateľom bude môcť byť len “fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie,”
  • menia sa podmienky udelenia súhlasu so zápisom sídla právnickej osobe s tým, že bude potrebné predložiť registrovému súdu pri zápise/zápise zmeny sídla “písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi.“ Uvedené nebude platiť pokiaľ právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania bude vyplývať z katastra nehnuteľností,
  • upravuje sa pojem organizačná zložka podniku a to nasledovne “organizačnou zložkou podniku sa rozumie organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Pri prevádzkovaní organizačnej zložky podniku sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku,”
  • precizuje sa okamih vzniku/zániku oprávnenia zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky a to “vznikom/zánikom živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe…alebo zápisu/výmazom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do/z obchodného registra…,”
  • upravujú sa dôvody zrušenia obchodnej spoločnosti (ex offo), pri ktorých sa zavádza predpoklad ich existencie, pokiaľ vyplývajú z obchodného registra resp. listín uložených v zbierke listín. Medzi uvedené dôvody patrí napr. i.ak orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace, ii.ak je spoločnosť v omeškaní (s uložením riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky do zbierky listín do deviatich mesiacov odo dňa jej zostavenia) viac ako šesť mesiacov,
  • nakladanie s majetkom spoločnosti od jej zrušenia do jej vstupu do likvidácie, ktorého hodnota presahuje 10 % hodnoty základného imania spoločnosti, bude podliehať oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti,
  • upravuje sa podstatným spôsobom proces likvidácie obchodnej spoločnosti (vrátane dodatočnej likvidácie), napr. spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina, stanovy bude môcť ustanoviť, kto bude likvidátorom…osoba ktorá osvedčí právny záujem bude môcť podať návrh na súd na odvolanie likvidátora (bez ohľadu na spôsob ustanovenia likvidátora), ktorý porušuje svoje povinnosti, alebo z iného vážneho dôvodu…likvidátor bude zodpovedať pri výkone svojej pôsobnosti rovnako ako členovia štatutárneho orgánu spoločnosti s tým, že je povinný postupovať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov…v prípade, ak likvidátora ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, pred zápisom likvidátora do obchodného registra bude spoločnosť povinná zložiť do úschovy u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu…pohľadávky do likvidácie budú veritelia prihlasovať na adresu nehnuteľnosti určenú likvidátorom v oznámení o vstupe do likvidácie, ktorá sa nachádza na území Slovenskej republiky, a umožňuje doručovanie bez prieťahov…likvidátor bude vyhotovovať základný zoznam prihlásených pohľadávok podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie a do uplynutia 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok ho likvidátor uloží do zbierky listín…majetok spoločnosti bude zisťovať a zabezpečovať likvidátor počas celej likvidácie, pričom vyhotoví základný zoznam majetku spoločnosti a uloží ho do zbierky listín v rovnakej lehote ako zoznam prihlásených pohľadávok…ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku medzi tých, ktorí majú právo na likvidačný zostatok a oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku (oznámenie o skončení likvidácie) bezodkladne zverejní…,
  • registrový súd v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky bude z obchodného registra vymazávať subjekty zapísané v obchodnom registri, ktoré sa podľa predpisov účinných od 1. októbra 2020 do obchodného registra nezapisujú, a to i.osoby, ku ktorých zápisu do obchodného registra došlo podľa predpisov účinných od 1. januára 2002 a ktoré sa v obchodnom registri vedú podľa § 768 ods. 1 Obch. zák. (bývalý podnikový register) ii.fyzické osoby iii.podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných fyzických osôb (nezanikne im však oprávnenie podnikať na území Slovenskej republiky v rozsahu predmetu podnikania, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný k 30. septembru 2020) iv.osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1. októbrom 2016 a predpokladá sa ich úpadok, v.osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1. decembra 2020, vi.podniky zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb, ktoré do 30. septembra 2021 nepotvrdia zapísané údaje v obchodnom registri podľa osobitného zákona alebo nenavrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri podľa osobitného zákona. Zoznam zapísaných osôb, ktoré sa majú vymazať z obchodného registra, Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky zverejní po dobu šiestich mesiacov v Obchodnom vestníku. Registrový súd v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže uvedené osoby z obchodného registra, ibaže i.voči zapísanej osobe prebieha konkurzné konanie; v takom prípade postupuje registrový súd podľa jeho výsledku ii.osoba, ktorá preukáže právny záujem na likvidácii, navrhne ustanovenie likvidátora a zloží preddavok na likvidáciu iii.registrový súd na odôvodnený návrh zapísanej osoby podaný v lehote (zverejnenia zoznamu zapísaných osôb, ktoré sa majú vymazať z obchodného registra) rozhodne, že zapísaná osoba je uvedená v zozname nedôvodne; v takom prípade upovedomí o tom Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky,
  • zavádza sa pre fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej slovenskej právnickej osoby, o ktorej organizačnú zložku podniku ide, a fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej zahraničnej právnickej osoby, o ktorej podnik alebo organizačnú zložku podniku ide, povinnosť do 30. septembra 2021 podať návrh na zápis, ktorým potvrdia zapísané údaje o podniku zahraničnej právnickej osoby, organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby v obchodnom registri alebo navrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri. V prípade nepotvrdenia zapísaných údajov v obchodnom registri alebo nenavrhnutia zmien zapísaných údajov v obchodnom registri, registrový súd uvedené subjekty vymaže,
  • zavádza sa povinnosť pre fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby, ktorá nemá v obchodnom registri zapísané všetky identifikačné údaje o spoločníkoch, štatutárnych orgánoch alebo členoch štatutárnych orgánov, vedúcich organizačných zložiek podnikov, prokuristoch, členoch dozorného orgánu, likvidátoroch, správcoch na výkon nútenej správy a ich zástupcoch, vedúcich podnikov alebo organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020,  zosúladiť zápis týchto zapísaných údajov v obchodnom registri s týmto zákonom spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30. septembra 2021! U s.r.o. sa pri zosúladení jedná napr. o nasledovné zosúladenie údajov v rozsahu: mená, priezviská, bydliská, dátumy narodenia a rodné čísla alebo iné identifikačné údaje, ak rodné čísla nie sú pridelené, spoločníkov fyzických osôb…obchodné mená alebo názvy, sídla a identifikačné čísla, ak sú pridelené, spoločníkov právnických osôb…údaj o tom, že bolo zriadené záložné právo k obchodnému podielu spoločníka, meno, priezvisko, dátum narodenia fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, právnickej osoby, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako záložný veriteľ k obchodnému podielu, a označenie záložnej zmluvy,
  • upravuje sa v procesnom kódexe konanie o zrušení obchodnej spoločnosti (§ 309 až 309i zák. č. 161/2015 Z.z. Civilného mimosporového poriadku)…uvedené konanie je možné začať na návrh (účastníkmi konania sú žalobca a obchodná spoločnosť, ktorá má byť zrušená) alebo bez návrhu (účastníkom konania je len spoločnosť)…v prípade, ak je dôvod na zrušenie spoločnosti odstrániteľný, oznámenie o začatí konania o zrušení spoločnosti obsahuje aj výzvu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti, a spôsob osvedčenia odstránenia dôvodu na zrušenie spoločnosti spolu s určením lehoty na odstránenie dôvodu na zrušenie spoločnosti v trvaní 90 dní, ktorá začína plynúť od doručenia výzvy spoločnosti. V prípade, ak dôvod na zrušenie spoločnosti nie je odstrániteľný, oznámenie o začatí konania o zrušení spoločnosti obsahuje výzvu na vyjadrenie sa k dôvodu na zrušenie spoločnosti…ak spoločnosť osvedčí odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti, alebo ak súd zistí, že tu dôvod na zrušenie spoločnosti nie je, upovedomí spoločnosť o ukončení konania o zrušení spoločnostiAk spoločnosť neosvedčí odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti, súd po márnom uplynutí lehoty na odstránenie dôvodu pre zrušenie spoločnosti rozhodne o zrušení spoločnosti a rozhodnutie doručí spoločnosti…Proti rozhodnutiu o zrušení spoločnosti je prípustné odvolanie a môže ho podať spoločnosť. V odvolaní nemožno namietať skutočnosti, ktoré nastali po vydaní rozhodnutia o zrušení spoločnosti…Ak rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti nadobudlo právoplatnosť, súd zverejní oznámenie o zrušení spoločnosti v Obchodnom vestníkuAk spoločnosť do 90 dní od zverejnenia oznámenia o zrušení spoločnosti v Obchodnom vestníku nevstúpi do likvidácie, predpokladá sa, že je v úpadkuAk sa predpokladá úpadok spoločnosti, súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku oznámenie o predpoklade úpadku spoločnosti. V oznámení poučí veriteľov spoločnosti, osoby, ktoré majú právo na likvidačný zostatok, a iné orgány a osoby dotknuté zrušením spoločnosti, že ak do šiestich mesiacov od zverejnenia tohto oznámenia v Obchodnom vestníku nebude podaný návrh na ustanovenie likvidátora spolu s osvedčením o zložení preddavku na jeho odmenu a náhradu výdavkov alebo nebude podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti, spoločnosť bude vymazaná z obchodného registra…veriteľ spoločnosti, osoba, ktorá má právo na likvidačný zostatok, orgán štátnej správy v oblasti daní, poplatkov a colníctva podľa osobitného zákona, alebo ten, kto je dotknutý zrušením spoločnosti do výmazu spoločnosti z obchodného registra, môže navrhnúť súdu ustanovenie likvidátora je ale povinný zložiť preddavok na úhrady odmeny a výdavkov likvidátora.
© 2019 Brázdil & Brázdilová - advokátska kancelária
Website created by Big&BIGGER